「协议甲方」600975股票解析（湖南新五丰股份有限公司关于非公开详解）

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证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2021-026

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）拟向湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）、湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）及湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），现代农业集团、粮油集团、兴湘集团、建工集团均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

新五丰作为本次发行的发行人，现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团作为本次非公开发行股票的认购对象，就有关事宜做出了承诺，具体情况如下：

一、关于认购资金来源的相关承诺

（一）认购对象的承诺

现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团作为本次发行的认购方，出具《关于认购湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的承诺函》，分别承诺如下：

“本公司参与新五丰此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用新五丰及除本公司以外的新五丰其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况；不存在新五丰或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，不存在向本次发行涉及的其他发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助或者补偿的情形，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。”

（二）发行人的承诺

新五丰作为本次发行的发行人，出具《湖南新五丰股份有限公司关于非公开发行股票的承诺函》，做出如下承诺：

“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形；在本次发行过程中，公司将严格遵守《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的相关规定。”

二、关于减持情况、减持计划的相关承诺

“1、本公司确认，自新五丰本次非公开发行定价基准日（即2020年12月17日）前6个月至本承诺函出具之日，（1）本公司不存在减持新五丰股票的情形；（2）本公司控制的关联方不存在减持新五丰股票的情况；

2、本公司承诺，自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行完成后6个月内，本公司及本公司控制的关联方不存在减持上市公司股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；

3、本公司承诺，本公司认购的本次非公开发行的上市公司A股股票自上市之日起36个月内不进行转让，并将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

4、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形；

5、如有违反上述承诺，本公司及本公司控制的关联方因减持股票所得收益将全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2021年4月20日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2021-027

湖南新五丰股份有限公司关于签订环保生态农业养殖供应链项目合作投资协议的公告

重要内容提示:

履约的重大风险及不确定性：本协议仅为签约三方开展战略合作的指导和基础性文件，具体的实施进度与执行情况存在不确定性。

对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度经营业绩不构成重大影响。

一、 协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

交易对方：古丈县人民政府

交易对方：湖南德宝恒嘉环保生物科技有限公司（以下简称“德宝恒嘉”）

德宝恒嘉类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

德宝恒嘉法定代表人：周泽俊

德宝恒嘉注册资本：壹仟贰佰万元整

德宝恒嘉经营范围：自然科学研究和试验发展；环境修复技术及相关产品的研发、生产、应用与技术推广、技术服务、技术转让；土壤调理剂的生产和土壤修复；新型环保材料、化工原料（不含危险化学产品及监控化学产品）销售；矿山、耕地、农田的治理；环境治理；生物技术的研发；生物制品的生产、加工与销售；农资（仅限化肥）加工与销售；有机肥的研发、加工与销售；农产品的收购（粮食除外）、加工与销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；肉制品加工；智能农业管理；农业托管活动；牲畜、家禽收购及销售；饲料加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司之间的关系：公司与交易对方不存在关系。

（二）协议签署的时间、方式

公司与古丈县人民政府、湖南德宝恒嘉环保生物科技有限公司于2021年4月16日签订了《环保生态农业养殖供应链项目合作投资协议》。

（三）签订协议已履行的审议决策程序、审批或备案程序

本协议仅为项目合作的框架性协议，公司将在项目具备合作条件后，按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

二、 合作协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：古丈县人民政府（以下简称“甲方”）

乙方：湖南新五丰股份有限公司（以下简称“乙方”）

丙方：湖南德宝恒嘉环保生物科技有限公司（以下简称“丙方”）

（二）建设项目及规模

1、投资总额：乙丙方投资建设古丈县环保生态农业养殖供应链项目，丙方负责投资建设，乙方负责投资运营，总计投资10亿元人民币。其中， 1个母猪扩繁场投资共1.2亿元； 2个育肥场投资共计1.5亿元；专用饲料厂投资0.85亿元；屠宰加工及冷链物流体系。安置就业200人以上。

2、建设内容

（1）1个常年存栏10000头基础母猪扩繁场建设项目；

（2）2个常年存栏5万头、年出栏20万头育肥场建设项目；

（3）饲料厂建设项目；

3、项目选址：

（1）常年存栏10,000头基础母猪扩繁场1个，选址在断龙山镇猛虎村建设，流转土地200亩；

（2）2个育肥场，其中，1个选址在断龙山镇龙王湖村新建设，流转土地根据项目建设需求决定；另1个在本县境内另行选址或合作并购。

（3）1个专用饲料加工厂、仓储、配送等项目，选址在县工业集中区食品产业园内，需要征收土地100亩。

（4）屠宰加工及冷链物流建设项目，根据产业发展要求，再进行建设。

4、项目效益：

项目达产后，年产良种仔猪22万头，并进行就地育肥，年出栏育肥部商猪20万头，实现年销售收入8亿元以上，安置就业200人以上，通过生态循环发展，促进古丈畜牧、茶果、蔬菜等农产业转型发展，提质增效。

(三)项目用地

1、投资协议签订后，丙方与甲方逐个进行项目选址确认，乙丙双方对母猪场、育肥场选址进行评估；再由甲方协调提供建设养殖场的相应具体宗地；土地流转（租赁）期限为40年，分两次签订协议（按国家第二轮土地经营权流转期限签订，期满后分批分期续签）；地面附属物补偿等另签协议执行。丙方对项目选址地块防疫等合法合规性负责把关。

2、甲方提供项目所需建设用地(以用地实际红线为准)建设办公、宿舍及配套设施的，以挂牌方式出让。

3、丙方办公、宿舍等建设用地揭牌价高于评估价格部分由县财政全额一次性奖补给投资企业，用于该项目公益事业建设。

4、丙方所取得的项目流转地、出让地，必须在协议规定期限内全部用于项目建设；如果未按协议规定期限完成全部项目建设，甲方有权收回该宗出让土地使用权；农户有权收回流转土地或由丙方按流转协议期限支付流转费用。

（四）优惠政策

1、丙方项目报批报建享受“一票制”优惠，县级各部门行政事业性收费严格按古政办发〔2015〕19号文件执行。

2、甲方承诺按丙方养殖场的具体布局，配套建设与本项目相关的水电路等产业基础设施；企业生产用电按国家用电目录农业用电价格标准执行。

3、甲方确保乙丙方享有与同类企业同等申报各级政府有关生猪养殖方面扶持政策的权利。并积极配合乙丙方申报符合国家、省、州各类政策支持鼓励补助项目。

4、甲方按照本县及省、州招商引资有关优惠政策对丙方执行优惠。

5、项目用工岗前培训享受省、州、县相关优惠政策补贴。

（五）甲方权利与义务

1、 甲方有权依据国家法律法规编制本县域生猪产业发展规划，指导项目总体规划布局；有权依照法律法规及行业规则对丙方项目的合规选址、环境保护、安全生产、疫情防控等行为进行监督、检查和指导。

2、甲方有权督促乙丙双方履行协议规定的各项义务。

3、 如果乙丙双方不履行协议规定各项义务，甲方有权收回所供土地和各种优惠及政策扶持资金。

4、投资协议签订后，甲方成立项目建设协调领导小组与丙方对接，安排专人协助办理项目土地流转（租赁）、用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设施工许可证及环评报告的批复、环保设施建设扶持资金相关手续等证照、手续，为项目建设提供宽松环境。

5、协助乙丙方协调解决项目建设和生产经营中出现的矛盾纠纷，为乙丙方投资建设和生产经营创造良好的社会环境，并将该项目列入本级或上级政府年度重点建设项目。

6、为保证丙方猪场生物防疫安全，甲方承诺在丙方项目地围墙边界3公里范围内不再新批准建设畜禽养殖场、屠宰场、有机肥厂等影响乙方生产、防疫、生活的项目，严格控制疾情传入场区。

7、 在乙丙方履约的情况下，甲方承诺不再由县政府主导引进类似项目。

（六）乙丙方权利与义务

1、 乙丙方按有关规定有权享受国家、省、州、县出台的相关产业扶持政策。

2、乙丙方有权享受符合本县及省、州招商引资条件的有关优惠政策。

3、乙丙方有权享受甲方按县级招商政策规定提供本项目建设保障要素；

4、本协议签订后，三个月内乙丙方安排组织专业人员对甲方辖区进行实地考察，依据养殖条件及要求，完成科学选址，编制项目规划等工作。

5、在完成选址、编制等工作的前提下，土地、环评等能满足开工建设条件，明确项目投资计划，确保及时启动项目建设并按签订协议期限完成投产。并按顺序完成生猪全产业链建设。项目建设周期从丙方取得土地使用权开始计算。

6 、丙方承诺项目建设及生产经营符合国家环境保护、防疫安全、养殖废弃物综合利用等法律、法规及行业设定标准。

7、 乙丙方承诺在协议规定的时间内投入建设，按期建成既定项目并投产运营；在丙方项目用地选定之后，丙方有权要求在项目所在地围墙边界3公里范围内甲方不再新批准建设非丙方建设或认可的畜禽养殖场、屠宰场、有机肥厂、畜禽无害化处理中心等影响生产、防疫、生活的项目，以严格控制可能出现的疫情传染。

8、乙丙方在项目建设及建设成后，涉及交纳的税款都在古丈缴纳税收。

(七)违约责任

1、依照国家法律的规定，甲乙丙三方必须由具有充分合法的授权和全部的法定权利能力及行为能力代表或委托代表（包括代表法定相关部门、组织、机构）签署本协议，并自始至终保证乙方对本协议的正常、正当履行。

2、三方互不为对方应承担的债务承担任何民事及连带责任。

3、本合同在履行过程中发生争议，由双方协商解决，协商不成的，应当依法向合同履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。

4、除不可抗力因素外，甲乙丙三方任何一方违反本协议或者擅自终止本协议或因其行为致使本协议不能正常履行的，即构成违约。违约方赔偿另外双方经济损失。

5、前款所称违约行为不适用于不可抗力因素。但不可抗力的确认须经法定有权部门出具证明，并经遭受不可抗力一方及时书面通知对方。

6、在议定本合同的过程中，三方均应履行保密义务，不得泄露或不正当使用本合同内容。

（八）其他

1、本协议未尽事宜，三方可签补充协议约定。

2、本协议的有效期与贫困村村委会与乙方签订的土地流转协议和乙方与丙方签订的租赁肥猪场协议约定的有效期同步。

3、在履行本协议过程中，协议约定内容如与现行法律法规和相关政策相抵触，一律以现行法律法规及政策规定为准。

4、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方应通过友好协商解决；协商不成，双方均可向项目所在地人民法院提起诉讼。

5、本协议一式九份，甲乙丙方各执三份。三方盖章并经授权代表签字后生效。

(九) 附则

1 、本合同其他未尽事宜， 甲乙丙三方另行协商，以《补充协议》的形式予以补充和明确。对同一或者类似事项，《补充协议》与本协议约定不一致的，以《补充协议》的相关条款为准。对双方未达成一致的事项，则依照国家规定办理。

2、 本框架协议一式陆份，甲乙丙三方各执贰份，具有同等法律效力，甲乙丙三方签字并加盖公章即为生效。

3、本协议自甲乙丙三方法定代表人签字并加盖公章即为生效。协议文本一式陆份，甲乙丙三方各执贰份，各份文本均具同等法律效力。

三、 对上市公司的影响

本协议的签署对公司2021年度经营业绩不构成重大影响。本协议的签署，符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，为公司的长远发展奠定基础。

四、风险提示

本协议仅为签约三方开展战略合作的指导和基础性文件，具体的实施进度与执行情况存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。