「股东股权」股本结构与规模怎么写（如何设计公司股权结构）

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初创企业股权结构设计研究

股份分配是公司稳定的基石.创业初期，一般情况下，股份分配清晰明了，结构单一，几个投资人根据出资比例分享相应的股份。但随着企业的发展，必然有进有出，在分配上必然会出现种种利益冲突。与此同时，现实中也存在着大量的隐性干股等特殊股权，这些不确定因素进一步加剧了公司运营风险。在公司运行之后，各种内部矛盾都会显现出来，在这种矛盾中，股东维护自己利益的基础是股权比例和股东权利。因此，实践中很多中小投资者忽视对股权比例和股东权利的调整，最终陷入了公司内部矛盾的困境。这一情况也将公司推到了风险损失的边缘。合理的股权结构是公司稳定发展的基石。

股权结构并不简单，股权比例很多投资者都知道，股权比例是取得公司控制权的主要因素。若将股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例设计，则以下论述没有实际意义。股东权益结构设计是在股东权益比例基础上，通过对股东权利、股东会和董事会权力以及表决程序等一系列调整而形成的股东权益结构体系。

第二，股权比例和公司治理决策股权是基于投资关系而产生的所有权。企业控制权来源于股权或基于股权的授权。企业决策来源于股权，同时影响着企业经营的方向和规模。一些投资者只是投资，并不参与公司管理，另一些则同时参与其中。而且只要股东有投资，就会产生一定的决策权，不同的是决策权的参与程度和影响力。因此，是否形成影响公司经营运作的股东意见十分重要，而获得决策权的首要基础是股权比例。获得决策权力的股东是合法的控股股东。《公司法》中控股股东的含义，是指其出资额超过有限责任公司资本总额50%或其持有的股份超过股份有限公司股本总额50%的股东；其出资额或持股比例虽不到50%，但依其出资额或持股比例所享有的表决权足以对股东会或股东大会的决议产生重大影响的股东。

第三，获得控股股东的简便方法

直接实际出资比例达到50%以上是最有效的方式。

二是直接实际出资未达到50%，但股权比例最大，再通过吸收关联公司股东、亲朋好友股东、近亲股东等形式，结成联盟，形成对公司的控制.

上述两种方式，都是基于同股同权的简单设计。

表决权设计变更的控股股东与该公司无利害关系，实际出资比例不超过50%，不能形成股东之间的联盟，这种情况下，如何对公司进行控股？在这种情况下，在公司成立之初，就需要为制定公司章程而努力。利用公司章程，扩大自己表决权的数量，这样的设计就突破了同股同权的常规。为了达到股权设计的目的，一般情况下，对方有一定的市场优势或者技术优势，或者管理优势，通过这些优势来弥补投资资金的不足。以这些优势换取投票权。在现实运作中，许多技术型、市场型、管理型的投资者忽视了这一点，而使自己在以后的经营中更难发挥自己的作用，从而使得企业经营中应有的技术、市场和管理优势没有实现利益最大化。这就要求股权结构设计要突破公司法的常规要求，在实际操作中要精心设计才能达到有效效果。

股东权利的弱化或强化有股东自益权和共益权两个方面，前者如盈余分配权、剩余财产分配权、新股优先认购权等，后者如表决权、股东大会召集权、质询权、派生权等。传统的股权设计遵循的是同等出资的平等权利。但是，在某些情况下，如隐名股东、干股等，如股东权利没有受到削弱或强化，一旦显明股东、干股持有人依公司法要求行使其完整的股东权利，不仅会损害实际投资人的利益，而且会使公司陷入危险的境地。实际上，本律师也多见过。例如，一些干股持有人要求解散公司，并要求分配剩余资产，一些显明股东要求法院撤销工商部门对其股东权利的侵犯而进行的公司变更登记，一些显明股东要求分配公司红利，等等，因此在实践中需要运用章程、股东合同等形式对相关股东的权利进行约束，明确相关股东之间的权利归属。因此，只有在公司成立之初进行相应的股东权利设计，才能有效地避免未来的纠纷。在吸收优秀技术、市场、管理人才进入公司方面，股东权利的弱化或强化同样适用。国外企业普遍采用的做法是赋予股东权利，以留住优秀人才。无论出于什么目的，股东权利在设计中的弱化或强化，首先要符合法律要求；其次要以法律形式明确，可以采用章程、可以采用合同等形式；同时要把握好股东权利在设计中的精确度，这种弱化的权利必须彻底弱化。

公司法中关于股东会、董事会职权与表权事项的设计，只是对股东会、董事会职权与表决方式作了概略规定。每一家公司的实际情况各不相同，在设计股权结构时，应通盘考虑一些重大事项的决策归属表决部门以及表决程序。有的封闭公司规定股东对外转让股权时，要有全体股东2/3的投票权才能通过，以维护公司的人合性。有的公司甚至在股东死后，其继承人进入公司决策层、管理层的表决权比例或期限…有限责任公司具有资合性和人合性的特征，在公司成立之初，投资者应充分考虑自己的投资目的、投资金额、投资占公司的比例等，结合自身的各种优势深入分析考虑股权结构，这样不仅有利于股东的个人利益，也为公司未来的健康发展打下坚实的基础。科学地设计股权结构，充分体现了股东的意志自治和法律的灵活运用，本律师建议创业者在投资合作和新项目启动时，一定要咨询专业人士，为公司的长远发展做好铺垫。

初创企业如何分配股权

企业家在注册成立公司前必须做的一件事就是确定公司权益，进行股权分配。

传统的股权分配(也可以说是原始的方式)是以出资比例为依据，说白了就是谁出资多谁是大股东。这看似公平的分配制度，站在投资银行的角度，站在风险投资家的角度来看是不合理的。

在投资银行看来，创业公司的价值并不在于把多少钱打进股市，而在于企业家的努力使其价值不断扩大，所以无论企业家投钱多或少，都值得他们拿到公司股权的大头。这能让他们看到自己的价值，会有足够的激励去为公司的业绩增长而拼命挣扎。正因如此，风投在创业中投入了大量的资金，并且通常只是获得了一小部分公司股份。

如果公司完全按照出资比例来决定股权，那就完全是货币票面价值，比如说，创业者用20万元买下20%的公司股份，而投资人80万元买下80%的股份，那么这个公司的总价值就是100万，“人”就不能体现其中的任何价值。假如还是这样的企业家，风投1000万拿到了20%的股权，而这个企业家并没有投入实际的资金，他投入的是发明，创意，技术，所有的时间和精力，在这个例子中，这个企业家已经达到了4000万，与上面例子相比，不难看出哪个情况下企业家更愿意“卖命”。

自然，风投一千万只持有20%的公司股份是有一定的计算和定价方法的(估值)。但是这里更重要的是风险投资家对创业者的“信仰”，创业就是信仰，风险投资家也是信仰。

风险投资还未进入市场之前，最初的创业股东决定自己的股权，一方面可以根据投资金额来决定股权的数量，另一方面更应该考虑到每一个人的能力、作用，从而决定所持股权的比例。在公司中要坚持要有核心人物，坚持贡献大的人就该多拿点股份，贡献小能力差的，相应少拿点。比方说，公司50%的股份可以根据投资比例决定，另外50%则根据创始人能力贡献的不同进行分配。在股权分配上要尽量合理化，创业者要开诚布公，关键问题大家先谈好，这样才能保持团队长期合作的公平性，不留后患。