「晨光亿元」600378天科股份最新解析（标的资产减少，交易对价上升详解）

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正在进行重大资产重组的天科股份(600378，SH)在10月24日晚间更新了重组方案。

在新方案中，交易标的剔除了中昊贸易100%的股权、华凌涂料30.67%的股权，但交易对价则由63.27亿元上调至64.83亿元。收购标的资产减少，交易对价却反而上升？对此，天科股份称，此前的63.27亿元交易对价只是初步确定的结果。

《每日经济新闻》记者发现，对比前后两份重组方案，多个交易标的2016年的净利润出现较大差异。对此，天科股份董秘冯新华在10月25日下午对记者称，主要是会计师事务所审计时，对政府补助等因素理解不同所造成的，比较正常。

交易对价上调至64.83亿

今年2月，天科股份披露的重组预案显示，公司拟作价63.27亿元收购第一大股东中国昊华化工集团旗下13家公司的股权，包括晨光院、黎明院、光明院、曙光院等11家公司100%的股权，以及中昊贸易100%的股权和华凌涂料30.67%的股权。

而在新的重组方案中，中昊贸易100%的股权和华凌涂料30.67%的股权被剔除出了重组标的。对此，天科股份称，将中昊贸易和华凌涂料从重组标的剔除，因其主营业务与重组后的天科股份不同，且与上市公司协同性有限所致。

虽然剔除了中昊贸易、华凌涂料两家公司，但交易对价却由63.27亿元上调至64.83亿元。而中昊贸易和华凌涂料并非处于亏损状态。2015年、2016年及2017年1~9月，中昊贸易的净利润分别为2473.90万元、1481.17万元和1007.91万元；同期，华凌涂料的净利润分别为2143.25万元、2946.72万元和1476.15万元。

收购标的减少，交易对价却反而上升？对此，天科股份称，此前的63.27亿元交易对价只是初步确定的结果。

在11家重组标的中，晨光院是其中最大的一家。其账面价值为16.15亿元，评估值为22.47亿元，超过重组规模的三分之一。晨光院主要从事有机氟、有机硅化工新材料的研发、生产和经营，是国内最早从事化工新材料研制生产的骨干企业和国防军工配套单位之一。

部分标的净利润出现差异

新的重组方案显示，近年来晨光院的业绩表现颇为亮眼。2016年、2017年和2018年上半年，晨光院的营收分别为11.72亿元、12.2亿元和6.57亿元，净利润分别为1813.69万元、8369.30万元和1.22亿元。

而今年2月披露的重组预案显示，2016年和2017年1~9月，晨光院的净利润分别为2130.27万元、1.09亿元。上述财务数据均已被审计。

对比两份数据可以发现，晨光院2016年的净利润出现了两个版本，更新后和更新前分别是1813.69万元和2130.27万元，二者相差316.6万元。

除晨光院外，光明院、曙光院2016年的净利润也出现较大差异。更新前和更新后的两份重组方案分别显示，光明院2016年的净利润的两个版本分别为1218.45万元和746.62万元；曙光院则为1289.17万和1901.6万元。

“晨光院这类企业，涉及一些政府补助的项目，到底能不能‘进’利润，需要会计师的专业判断，不同的会计师判断可能就会有不同（结果）。”冯新华对《每日经济新闻》记者称，上述两个数据，应以最新数据为准。上述晨光院两组数据均由北京兴华会计师事务所审计。

据2月披露的数据，2017年1~9月，晨光院的净利润为1.09亿元。而晨光院2017年全年的净利润为8369.30万元，这是否意味着晨光院在去年四季度为亏损状态？对此，冯新华表示，主要是去年四季度晨光院按照上市公司的标准提计坏账等原因，“此前晨光院并非上市公司，其坏账提计的标准低于天科股份，因此在去年四季度时按照上市公司的标准提计了坏账准备。”冯新华称。