「电力能源」什么是换股吸收合并（龙源电力换股吸收合并ST平能）

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12月8日晚间，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“ST平能”）发布公告称，龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）换股吸收合并ST平能获中国证监会核准。作为全球最大的风电运营商，龙源电力将于近期正式登陆A股。

据了解，ST平能与龙源电力均为国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）下属企业。中钢经济研究院首席研究员胡麒牧在接受《证券日报》记者采访时说道，“龙源电力是国家能源集团旗下从事风电开发的专业化公司，目前在港交所上市。而ST平能是内蒙古地区从事煤炭开采和洗选业务的公司，目前处于亏损状态，预计靠自身经营扭亏的压力较大。在这种情况下，双方的重组既能够让龙源电力获得A股入场券，又能帮助ST平能探索新的发展路径。”

公告显示，本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成，龙源电力以1：0.3407的换股比例向ST平能的全体换股股东发行A股股票换股吸收合并ST平能；ST平能将拟出售资产转让至内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”），平煤集团以现金支付交易对价34.37亿元；龙源电力向国家能源集团其他下属子公司辽宁电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买部分优质风电资产，并以现金支付交易对价57.74亿元。

盘古智库高级研究员江瀚表示，此次龙源电力换股吸收合并ST平能顺应了两家公司的发展趋势，并有望通过交易进一步做大规模，提升市场影响力。此外，我国能源经济占比非常大，在“双碳”战略的影响之下，能源经济将迎来新的发展机遇。

据ST平能相关负责人介绍，经过多年发展，龙源电力目前已成为一家以新能源业务为主的大型综合性发电集团，在全国拥有300多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国32个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家。

此外，龙源电力控股股东国家能源集团已出具承诺，在本次交易完成后将通过资产注入、组建合资公司、资产置换等方式，切实推进下属其他风电资产合计2140.67万千瓦注入龙源电力，积极把握行业发展的历史机遇，全力推动新能源业务持续稳步发展，不断扩大国家能源集团在新能源领域的领先优势。

胡麒牧进一步分析道，从业务层面来看，在“双碳”背景下，新能源产业将迎来巨大发展机遇，因此受到资本市场的追捧。通过吸收ST平能，龙源电力登陆A股市场，将打开新的融资渠道，公司在资本市场的布局也可以得到进一步优化，更好地获得A股市场的资金支持。

数据显示，截至2021年9月30日，龙源电力各类电源控股装机容量达2489.18万千瓦，其中风电控股装机容量2241.40万千瓦，占比90.05%；火电装机容量187.50万千瓦，占比7.53%；其他可再生能源控股装机容量60.28万千瓦，占比2.42%，为全球最大的风电运营商。本次交易拟购买资产风电控股装机容量199.51万千瓦，本次交易完成后，龙源电力风电控股装机容量将达2440.91万千瓦，装机规模持续提升，行业龙头地位得到进一步巩固。

根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增345574165股A股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力4908598141股股份，占龙源电力总股本的58.56%。

据悉，国家能源集团将通过打造千亿级别的A+H上市平台并整合优质资产，进一步做强做大新能源板块，着力建设具有全球竞争力的世界一流能源集团，为发展绿色经济、建设绿色社会，逐步实现“碳中和”做出重要贡献。

“能源既是制造业的上游，也是民生的重要保障。我国有全球规模最大，部类齐全的制造业体系，在‘双碳’背景下，制造业的能源消费结构将发生巨大变革，这个变化主要是煤炭消费量的减少以及天然气、新能源消费量的增加。而作为能源市场供给侧的能源产业也必将相应进行调整，在这个过程中，无论是相关技术的研发和应用以及新能源产能的扩张，都会带来更好地发展机会。”胡麒牧如是说。

上述负责人说道：“本次交易完成后，龙源电力资产和业务规模均有所增长，以截至2021年上半年数据测算，总资产增幅为10.43%，归母净资产增幅为3.63%，营业收入增幅7.09%，归母净利润增幅为11.25%；盈利能力有所提升，加权平均净资产收益率由8.15%提升至8.76%，增幅为0.61个百分点，基本每股收益由0.55元/股提升至0.59元/股，增幅为7.27%。”