「星图中科」中科星图是国企吗（主要股东及行业地位详解）

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近年来，很多国有企业敢于改革创新，虽未实施国企员工持股或股权激励，但通过创新方式达到员工持股的效果。2020年1月登陆科创板上市的中科星图股份有限公司（股票代码：688568，下称“中科星图”），其独有的“增资扩股＋员工投资人”的方式让人耳目一新，具体有何经验可借鉴？今天，阳光所国企混改研究中心负责人、产业协同发展中心创始人、国企改革专家明律师给大家解析中科星图的员工持股方式。

01基本情况

中科星图是中国科学院空天信息创新研究院投资的国有控股高新技术企业，其前身为航天星图科技（北京）有限公司。作为国内最早从事数字地球产品研发与产业化的企业，中科星图将大数据、云计算和人工智能等新一代信息技术、地理信息技术与航空航天产业深度融合，自主研发形成了GEOVIS数字地球产品，覆盖空天大数据获取、处理、承载、可视化和应用等产业链环节，在国内数字地球行业具有领先地位。中科星图面向政府、企业及特种领域用户，提供以GEOVIS 数字地球产品为核心的软件销售和数据服务、技术开发服务、数字地球一体机和系统集成，促进了我国数字地球的产业化发展。

经过十余年的数字地球理论和研发积累，中科星图已经形成具有自主知识产权的数字地球相关产品和49项核心技术，并在各大应用领域拥有成熟的解决方案，树立了良好的品牌和信誉。中科星图坚持以技术创新为引领，打造了一支高水平的创新团队，建成数字地球院士专家工作站和博士后科研工作站，获得专利和软件著作权六百余项，承担国家高分重大专项、科技部国家重点研发计划、北京市重大专项等10余项，获得北京市科学技术奖一等奖，部级科技进步一、二、三等奖。随着新一代信息技术和地理信息技术的发展，GEOVIS数字地球正向特种领域、自然资源、交通、气象、海洋、环保、应急等多个领域推广应用，形成了多主体、多层次、多行业的应用格局，成为面向“一带一路”“精准扶贫”“数字经济”等国家重大需求的重要新兴软件平台。

中科星图秉承“创新、融合、奋斗、幸福”的企业价值观，以“天眼感知世界”为使命，致力于成为全球领先的空天大数据系统与服务的提供商。

02混改和员工持股方案

（一）混改和员工持股模式

中科星图在混改引战投的过程中，通过增资扩股引入包含员工在内的投资人。因此，中科星图的混改和员工持股模式为“增资扩股＋员工投资人”。

1.2016年12月，中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司（下称“中科九度”）将其持有公司34%股权转让给曙光信息产业股份有限公司（下称“中科曙光”）、将其持有公司26.5%股权转让给共青城星图群英投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“星图群英”）；公司注册资本由1,000万元增至5,000万元，新增注册资本由中科九度认购1,580万元、中科曙光认购1,360万元、星图群英认购1,060万元。

2.2017年7月10日，中科星图召开股东会并作出决议，同意中科星图的注册资本由5,000万元增至7,300万元，增资在产权交易机构进行并由依法产生的增资方认购。原股东中科九度、星图群英和其他企业作为联合体，依法参与本次增资的竞标。

3.2017年8月31日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《航天星图科技（北京）有限公司拟进行增资项目股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2017）第 360 号），以 2017年5月31日为评估基准日，按照收益法评估，航天星图净资产评估值为19,960.65万元，增值率为370.38%。根据中国科学院条件保障与财务局（下称“中科院条财局”）确认的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2017100），航天星图已就本次增资的评估报告向有关国资管理部门履行了备案手续。

4.2017年9月30日，中国科学院电子学研究所（下称“中科院电子所”）就本次增资向中科院条财局递交了《中科院电子所关于申请中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司对所持股企业增资行为进行备案的函》（科电发函字[2017]67号），中科院条财局在5个工作日内未提出相关异议。

5.2017年10月20日，中科院电子所出具《关于同意中科星图科技（北京）有限公司增资的批复》。

6.2017年12月1日，北京产权交易所（下称“北交所”）发布公告，中科星图拟征集一家符合条件的投资方（下称“新增股东”），原股东与新增股东合计认购新增注册资本2,300万元，新增股东的遴选方式为竞争性谈判。

7.2018年2月6日，共青城航天荟萃投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“航天荟萃”）作为新增股东，与中科九度、中科曙光、星图群英共同签署《增资协议》，约定公司注册资本由5,000万元增加至7,300万元，新增注册资本全部由增资方以现金形式出资，其中：中科九度以现金4,329.46万元认购新增注册资本1,084.50万元、星图群英以现金2,521.03万元认购新增注册资本631.50万元、航天荟萃以现金2,331.40万元认购新增注册资本584.00万元。

8.2018年3月19日，北京市工商局顺义分局向公司换发《营业执照》，公司注册资本变更为7,300 万元。

（二）股改上市

1.2018年6月11日，中科院电子所出具《关于同意航天星图科技（北京）有限公司整体变更为股份有限公司的批复》，同意公司整体变更为股份有限公司，并按规定办理国有股权管理方案、工商变更登记手续。

2.2018年10月11日，立信会计师出具《航天星图科技（北京）有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZG11782号），公司已就本次股改进行了相应审计。

3.2018年10月15日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《航天星图科技（北京）有限公司拟股份制改造涉及的该公司股东全部权益项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-496 号），以 2018年8月31日为评估基准日，公司净资产评估值为28,325.38万元，评估值较账面值增值 10,143.15万元，增值率为 55.79%。公司就本次评估履行了国有资产评估项目备案手续（《国有资产评估项 目备案表》编号：2019023）。

4.2018年10月16日，公司召开股东会会议，同意将公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“中科星图股份有限公司”，同时以公司截至2018年8 月 31 日经审计的账面净资产181,822,329.92 元为基础，按照 1:0.9073的比例折股，折合股本165,000,000 股，每股1元，其余部分计入公司资本公积金，各股东按其持有航天星图的股权比例持有股份有限公司的相应股份，并签署发起人协议。

5.2018年10月31日，公司召开创立大会并作出股东大会决议，审议通 过了改制的相关议案。同日，全体股东签署了《中科星图股份有限公司章程》。

6.2018年11月19日，立信会计师事务所出具《验资报告》（编号：信会师报字[2018] 第 ZG11860 号），验证截至2018年11月19日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计165,000,000元，全部为净资产出资。

7.2018年11月19日，北京市工商局顺义分局向公司换发《营业执照》，公司名称变更为“中科星图股份有限公司”，公司类型变更为其他股份有限公司（非上市）。

8.2019年3月25日，财政部出具《财政部关于批复中科星图股份有限公司国有股权管理方案的函》（财科教函[2019]12号），同意公司《国有股权管理方案》， 如公司在境内发行股票并上市，中科九度和中科曙光的证券账户应标注“CS” 标识。

9.2019年12月27日，上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年第53次审议会议同意中科星图股份有限公司发行上市（首发）。

10.2020年6月11日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意中科星图股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[ 2020 J 1131 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。

11. 2020年7月8日，中科星图 A 股股票在科创板上市交易。

（三）公司股改后的股权结构

（四）员工通过航天荟萃投资入股

1.2017年12月29日，航天荟萃于共青城市市场监督管理局登记成立，出资额总计3000万元，合伙人包括朱晓勇、唐德可、史经业、成伟等四人。其中唐德可认购合伙份额1200万元，其余合伙人认购600万元。

2.2018年2月6日，航天荟萃出资2,331.40万元对中科星图增资，持有中科星图8%的股权。

3.2018年3月21日，航天荟萃出资额减资至2336万元，合伙人成伟退伙。

4.2018年3月22日，航天荟萃变更合伙人，合伙人由3名自然人增加至40名自然人。

5.2018年9月、2019年3月，航天荟萃又两次变更合伙人，合伙人由40人增加至50人，由共青城星图金种子投资管理合伙企业(有限合伙)和49名自然人组成，而共青城星图金种子投资管理合伙企业(有限合伙)背后是49名自然人。综上，航天荟萃总计有98名自然人组成。

03明律师解析

国企实施员工持股，历来是上下高度关注又格外敏感的改革举措，目前成熟的路径包括《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》规定的股权激励、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》规定的员工持股以及创新业务股权跟投等。但是，毫无例外，上述政策都要求国有企业必须满足相应的资格条件，持股员工也必须满足持股资格，严格的准入门槛让众多国企望而却步。因此，中科星图本次混改和员工持股实属改革创新，再次印证了“法无禁止即可为”的国企改革导向。

（一）九度领英为自然人股东的持股平台

中科星图其实在2006年成立之初是自然人设立的民营企业，直到2012年自然人股东将100％股权转让给中科九度，公司才由民营企业摇身一变成为国有控股企业。而中科九度是由中科院电子所持股37.52%、共青城九度领英投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“九度领英”）持股62.48%的混合所有制企业，其实非公资本的九度领英是其大股东，那么为什么中科星图的实际控制人被认定为中科院电子所呢？

这是因为九度领英与中科院电子所签署了一致行动协议，因此中科院电子所直接持有中科九度37.52%的股权，通过一致行动协议间接控制中科九度 62.48%的股权，故中科院电子所可以实际控制中科九度 100%的股权，进而通过中科九度控制公司 41.91%的股份。此外， 由于星图群英行使表决权时也与中科院电子所保持一致，故星图群英与中科院电子所构成一致行动关系。中科院电子所通过中科九度和一致行动人星图群英可实际拥有中科星图表决权的股份比例达到 68.71%，足以认定为公司实际控制人。

具体而言，为保证中科院电子所对中科九度的持续控制，2016年7月18日，九度领英及其合伙人付琨、魏育成、雷斌、路江涛、王宏琦（合计持有九度领英 57.7465%的份额）与中科院电子所签署《关于保持一致行动的协议书》，同意就 涉及中科星图的任何事项与中科院电子所采取一致行动，作出与中科院电子所相同的意思；2019年1月9日，为进一步增强和明确中科院电子所对公司的控制，中科院电子所与九度领英及其全体合伙人（含原全体签署方）重新签署了《关于保持一致行动的协议书》，增加九度领英其余合伙人佟建伟、李玫、邵宗有作为签署方并明确各方之间的分歧或纠纷解决机制。2019年6月3日，九度领英及其全体合伙人与中科院电子所签署《关于保持一致行动的协议书之补充协议》，对原有《一致行动协议》中的协议解除、协议变更和终止及违约责任等条款进行了修改,相关主要条款内容如下：（1）关于表决权行使及纠纷解决安排：各方同意，自协议生效之日起，在适用的法律、法规和规章允许的最大限度内，就涉及中科九度及中科星图的任何事项， 九度领英及其合伙人将与中科院电子所采取一致行动，作出与中科院电子所相同的意思表示。（2）关于转让中科星图股份的限制：任意一方必须遵守适用于该方（或其直接 /间接控制的企业）的转让其直接或间接持有的中科星图股份适用的相关法律法规的规定、其在中科星图上市时签署的承诺或协议、届时有效《公司章程》的相 关规定。（3）关于协议的生效、解除、变更及终止：协议自各方签字或盖章之日起生效， 协议的变更应当经中科院电子所同意。除非法律法规规定或有权机关要求，本协议在发行人境内上市前及境内上市后 60 个月内不得解除或终止。上述期满后，协议的解除或终止应以保持中科院电子所的实际控制权为前提。

（二）星图群英是自然人股东的持股平台

星图群英成立于2016年8月，由邵宗有等8名自然人发起设立，历经多次合伙人变更，目前星图群英由49名自然人合伙人组成。2016年12月，中科九度将其持有公司26.5%股权定向转让给星图群英，同时公司进行增资扩股，但相关交易没有按照国有产权管理规定流程实施，对此，律师在法律意见书中认为：

1. 中科九度本次股权转让所依据的京都中新评报字[2016]第 0124 号《评估报告》未依法履行国资监管部门评估备案手续，但根据中京民 信（北京）资产评估有限公司于2018年10月26日出具的《关于<航天星图科技（北京）有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益评估报告>（京都中新评报字(2016)第0124 号）的复核报告》（京信核报字(2018)第 004号），上述资产评估报告的所记载的评估过程和报告内容、格式符合相关评估准则的有关规定，评估程序基本完整实施，评估报告中所附的评估依据基本可靠，选用的评估方法符合资产特点，评估结果的确定过程符合评估原理及准则要求，评估结果比较合理。

2. 中科九度本次股权转让采用非公开协议转让方式进行，未依法在产权交易机构进行公开转让，但本次转让价格不低于评估价格且已经中科院电子所同意，该行为并未造成国有资产流失。

3. 公司本次增增未依法取得国资监管部门的批准，增资价格按照1元/股的价格进行，未按照评估报告或最近一期审计报告确定的价格，但中科院电子所确认已知悉并同意本次增资。此外，根据财政部于2019年3月25日下发的《国有股权管理方案批复》，财政部对中科九度、中科曙光所持发行人股份的情况进行了确认；上述程序瑕疵不会对中科星图股权清晰的认定造成影响。

（三）航天荟萃是自然人股东的持股平台，有国企员工也有外部投资人

2017年12月至2018年3月，中科星图在北交所挂牌征集新的投资方，而此时，航天荟萃于2017年12月设立，并成为中科星图本次引入的唯一的投资人。

根据招股书披露，航天荟萃当时的合伙人朱晓勇、唐德可、史经业均为公司高管。因此，本次中科星图引入的投资人中，公司高管是实际控制人。

对此行为，交易所下发的审核问询函中，要求公司明确：航天荟萃是否为员工持股计划的持股平台。中科星图解释称，航天荟萃并不属于法律法规规定的员工持股计划，理由如下：

1.从参与主体上来看

航天荟萃目前合伙人虽然大部分为公司员工，但同样存在部分高净值外部投资人。员工与外部投资人系基于对公司未来发展前景看好而通过两家持股平台对公司进行投资。

2.从投资成本上来看

航天荟萃经履行内部决策程序，决定对中科星图进行增资，并通过在北交所进场交易的方式参与，增资价格依据评估报告确认的中科星图股权评估价值确定。

3.从管理权限上来看

航天荟萃作为有限合伙企业，其最高权力机构为全体合伙人组成的合伙人会议，合伙人会议通过选举执行事务合伙人对企业进行管理，中科星图对航天荟萃不享有实际管理权。此外，航天荟萃合伙人份额的流转、退出及管理根据合伙协议进行，中科星图未在持股平台层面建立任何相关机制。

4.从内部决策程序上来看

公司设立员工持股计划等股权激励计划应当履行股东会或职工代表大会等审批程序。而在航天荟萃设立前后，中科星图历次董事会、股东大会均未曾就设立员工持股计划形成任何决议。