「市场投资人」一级市场股票怎么买（怎么买卖及开户条件详解）

今天，神州网给大家普及下关于「市场投资人」一级市场股票怎么买（怎么买卖及开户条件详解）的知识。

今天我们将梳理一级市场的投资框架和核心要点。

既然说是指南，自然想对读者有所帮助：指引意图踏入一级市场投资领域的萌新小白；协助创业者了解投资流程，剖析投资人内心；帮助普通读者更好地 “看戏吃瓜”，初步了解一级市场的那些事儿。

这可能是目前市面上有关一级市场投资最完整和详尽的指南，恳请各位顺手点个赞。

鉴于内容较多，本文为指南的第一篇，主要梳理一级市场的投资流程及注意事项。

温馨提示：本文所指的投资均为股权/票投资。

话不多说，开始我们的旅程。按照公众号老规矩，本文分为如下几个方面：

01一二级市场的划分与特点

02一级市场的投资流程

03一级市场的“投”、“管”及关键点

04尾声

01

一级市场投资的特征

先对一级和二级市场做一个简单的划分。一级是发行市场，交易的对手方是公司和投资人，即公司首次将证券出售给投资者的市场。

以股票为例，对于我国A股而言，我们常说的IPO就是在一级市场进行的。对IPO之前企业的投资（例如VC、PE等私募股权投资）一般也称为一级市场投资。媒体上说的“某某公司获得XX的X轮融资”讲的就是一级市场的故事。

二级市场是交易的市场，交易对手方均为投资人，即投资人互相买卖的市场，小伙伴们自己炒股或者买公募基金都是在这个市场。

与一级市场投资相关的机构如下：

买方：直接进行股权投资的天使投资、PE/VC（中信产业基金、KKR、IDG、高瓴资本、经纬中国等）；广义上还包括各大公司的战投部门（美团的龙珠资本、腾讯战投等）

中介：撮合一级市场交易，拿投资佣金的FA（华兴资本、易凯资本、汉能投资、清科资本等）；服务企业进行IPO的投行（中信证券、华泰证券等）

与二级市场投资相关的机构如下：

买方：直接买股票的公募（华夏、易方达等）、私募（重阳投资、景林资产等）、券商自营等

卖方：提供中立分析业务的券商（中信证券、华泰证券等）

创业者们将伴随着上述机构不断地成长。

企业成长史

投资并没有绝对的界限，很多机构的业务横跨一二级市场。不过，一、二级市场的投资还是各有特点。

如果运用第一性原理去追本溯源，两个市场投资的差异来源于发挥的效用不同。一级市场投资在帮助企业创造价值，二级市场投资在发现企业的价值。

从投资逻辑来看，由于一级市场股权的流动性非常有限，一级市场的投资人要想有良好的投资收益，要么吸引新的投资人开启下一轮融资从而退出（出售股权），要么推动被投企业上市。

无论哪种选择，投资人都必须与被投企业共同成长，做大做强。一级市场投资人往往会提供投后管理服务，也就是说，一级市场投资者除了给钱，还需要给被投企业赋能，如帮助被投企业梳理战略，提供人员培训，完善公司治理等。

从这个角度来看，一级投资更偏向于价值投资、长期投资，毕竟业绩增长需要时间。

从投资人所需素质来看，一级投资需要投资人拥有卓越的会计、法律知识，投资人必须比审计师还要擅长去核实潜在投资项目的账目，比律师更能看出公司治理方面的瑕疵。

同时，投资人需要极强的沟通能力。一级市场新市场、新概念多，并且流动性差，因此，价格往往没有太多的参考依据，投资人要擅长谈判与沟通，借用策略和技巧，辅以一些模型，找到双方都想要的那个价格；

在尽职调查时，投资经理们往往会带着数位会计师、评估师等呜呜泱泱一群人，还需随时与被投企业的各类人员、投资机构的各位领导保持信息通畅，每天微信消息都看不过来，十分费心费力，沟通不清楚根本无法推进。

除此之外，一级市场较为封闭，有固定的“圈子”。优质的项目需要投资人主动出击去寻找，一个不出去打交道的一级市场人不太容易活下来。

二级市场则不太相同。从投资逻辑上看，由于二级市场的流通股票很有限，参与二级市场的投资人基本不太可能参与公司经营，只能用脚投票，在标的公司被低估时买入，高估时卖出，致力于发现价值；

同时，二级市场提供了充足的流动性，可以快进快出，因此二级市场投资期往往较短，更加关注事件性机会，从而获得短期溢价。

当然，这并不意味着二级市场只看短期，二级市场上也有秉承长期主义的投资者，同样获得了优秀的投资业绩，从这个角度来看，二级市场更为自由，选择的策略更多样，如量化投资、趋势投资、价值投资等。

从投资人所需素质来看，二级市场投资人需要更为综合的知识：既要看基本面，又要看市场，还要控制情绪。

具体而言，会计、行业知识能帮助投资人识别风险，避免踩雷；宏观经济知识、政策解读能力能够帮助投资人解读市场，了解自己身处的位置；心理学知识能够帮助投资人理解人性，做好情绪管理。

二级市场投资人面临的最大考验来自市场。市场是瞬息万变的，而且难以捉摸，大多数情况下，即使是最专业的基金经理也不知道市场为什么涨，什么时候涨，同样也不晓得市场为什么跌，什么时候跌。

“压力很大，容易脱发。”

开玩笑地说，“玄学”可能是二级市场的最终宿命（尤其是炒短线），我见过很多二级市场投资人看上了周易和面相。

温馨提示：本指南基于一级市场的买方视角。

02

一级市场的投资流程

参与一级市场投资的一般是私募、政府或者国家基金、产业基金等。这里仅讨论民营性质的私募。

对于一家成熟的私募股权投资基金（以下简称“私募”）来说，投资流程无非四个大的步骤：

募：找出资人，即寻找LP。私募的钱并不是从天上掉下来的，而是找更有钱的金主募集过来的。

比如捐赠基金以及其他不以营利为目的的机构（如高等院校、医疗机构、专业研究所、宗教和文化机构等）、公共和私人养老金、家族办公室、母基金（即只投资于其他私募股权基金的基金）、上市公司、高净值个人等。

和创业者路演类似，募资非常考验基金管理人的游说能力，要“讲一个好故事”。

一方面，一级市场投资期限往往长达数年，而有耐心且有能力长期投资的出资人数量不多，怎么找到合适的出资人需要管理人花很多心思；

另一方面，一级市场投资风险大，确定性不高，整个私募行业马太效应已非常明显，新兴私募、小型私募募资困难。

对于已经成名的机构来说，较多的成功案例就容易吸引优秀的创业者，从而提高成功的概率，获得更多的募资。

而那些非知名的小型私募、新兴私募，一来钱少，二来优秀的项目不会主动投奔，成功的案例自然就少，因此募资往往不顺利，容易陷入恶性循环。怎么让出资人认可管理人的投研能力和眼光需要管理人认真的琢磨。

受疫情的影响，近两年各个出资方自己的日子都不太好过，从他们手里拿钱是难上加难。

因此，募资是考验管理人的第一步，也是最难的一步。

投与管：显而易见，投和管是创造价值的核心步骤，也是投资最有趣的部分。具体而言又分为7个小步骤，并辅以相应的报告，生成对应的文件，我将会在本文下一部分详细阐述。

退：退出是项目获益的方式。虽然投资方退出的方式多种多样（管理层回购、IPO、标的公司被并购、挂牌新三板等），但是本质上都是出售股权。

要想获得高收益，企业的估值必须不断上涨。因此，促进被投企业蓬勃发展才是投资的目标，而成功退出只是投资的结果。

“募投管退”这四大步骤是一气呵成、相互关联的，切忌独立看待。比如想做长青基金，那么就要找到超长期出资人；比如选择低频重仓的投资策略，那么就要提高投后管理服务的质量。

管理人应该站在相当的高度整体运营基金，将投资方法、策略与基金文化、组织结构相配比。投资的流派是百家争鸣的，但是选定一种必须贯彻落实。

能够持续成功的投资一定是知行合一的，这个道理同样适用于在二级市场投资的散户。

03

一级市场的“投”、“管”与关键点

先着重分析下“投”的步骤。本文从投资经理的角度出发。

第一步：BP评估、项目接洽，也就是收集项目信息。对于机构的投资经理来说，获取项目信息的渠道包括互联网通道（各种创业群等）、政府渠道（小巨人项目等）、中介介绍（FA、会计师律师合伙人、券商保代）、专家推荐、展会等。渠道很多，但是需要大浪淘沙。

这里简单谈谈FA这条途径，FA即理财顾问或者叫精品投行，其基本功能是撮合创业者与投资机构交易，功能有点像房产中介。

投资机构与FA的关系比较微妙。一方面，FA能够帮助投资经理省时间，降低沟通成本。FA会将项目做初步筛选，找到符合投资机构风险偏好、投资类别、退出要求的项目，节省投资经理时间；

除此之外，FA会帮助创业者梳理业务与故事（做BP之类的），提炼投资亮点，将“业务语言”转换成“投资语言”，避免出现投融双方语言不在一个频道的尴尬情形；

但另一方面，FA毕竟是站在创业者一边的，优秀的FA懂得运用策略，帮助创业者最大化利益。

同时，FA的主要收入来源于创业者的融资金额，因此项目是真的好还是“包装的”好对FA而言并不太重要，毕竟促进交易才是FA的直接动力和唯一目的。投资经理需要理性看待FA的作用。

我对FA还有几个有趣的观察：首先是FA的从业人员妹子偏多，而且大多颜值颇高，甚至还有某些FA以漂亮女生多闻名。

这也很好理解，毕竟FA作为“永远的乙方”，还伴有销售的属性，亲和力非常重要，长得好看不至于一开始就惹人厌；

其次，不同的FA机构差异非常大，头部的FA机构除了项目资源多，业务也越来越丰富，比如提供数据服务、营销服务、咨询服务等，很多FA还有直投业务。

因此，头部FA也算是投资生涯不错的职业起点，尤其是对于漂亮女生来说。

第二步：初步分析，发现价值。对应文件：立项报告、预投资分析报告、投资意向书、保密协议。

在收到项目的BP之后，投资经理需要对标的公司做初步判断，形成立项报告。立项报告的目标是为内部评审是否立项提供依据，内容需简单清晰，勾勒出企业的基本面貌。

立项报告内容包括：企业基本情况（发展历程、历史沿革）、团队情况（背景调查、面谈感觉）、业务技术（产品、客户、壁垒）、行业情况（市场容量、竞争对手）、财务情况（报表数据、财务规范）、融资需求（计划）。

在内部通过评审并立项后，投资经理开始对企业进行初步尽职调查，形成预投资分析报告。

初步尽职调查的方法一般是投资人将尽调清单发给被投企业，被投企业会按照要求提供材料，同时投资经理会和创始团队简单沟通。

预投资分析报告的框架和立项报告基本一样，不过还要加上投资建议（亮点、风险、收益测算、建议），可以看成是详细版的立项报告。

预投资分析报告报告非常重要，是决定投资是否继续的重要依据。报告需要花心思完成。

就我的个人经验而言，预投资分析报告的撰写重点在分析标的企业的业务和行业侧，财务侧不抠细节，做整体把关。

对于一个公司来说，业务能力意味着增长力，行业意味着想象空间，是做投资初步判断最核心的要素。

因此这部分内容最需要花精力和时间，依靠的是投资经理分析能力和行业积累。

对于财务侧来说，本阶段标的企业都会向投资经理提供自己的三张报表，经审计或者没经审计。

不管报表经没经审计，全面尽调开始的时候都需要再审计。主要原因是被投企业自己找的审计机构多数是闭眼出报告，压根不靠谱（除非之前有投资机构进行过负责任的摸查）。

但是，即使现阶段的报表不太靠谱，投资经理也需要认真审视，一是对企业业务逻辑加深理解，毕竟报表就是用来记录业务的，是业务流与财务流的信息接口，再不靠谱也有用；

二是整体审阅，看看重要科目，做到心中有数，方便日后和审计师沟通，因为审计师做的一切审计调整都是基于这三张报表的。

如果投委会或者合伙人看完预投资分析报告觉得项目还不错，就会让投资经理与企业方沟通，形成并签署《投资意向书》（TS）。

TS的核心内容包括投前估值（企业价格）、投资额（投资后股权占比）、交易方式（转让、增资、转让+增资）、排他条款、公司治理等。

TS的条款虽然看起来关键，但是大部分条款（除保密条款、排他条款外）都没有法律效力，因此TS的主要的目的是：1）提前约定事项。例如先谈谈价格等重要条款，如果达不成共识就别继续折腾了。

2）为后续投资方的尽调工作做好铺垫。例如保密条款、排他协定都签好，双方也“破冰”了，态度都算积极，可以安心地开始全面尽调工作。

第三步：尽职调查（DD），即摸家底。对应文件为尽调报告。

尽职调查的目标一是识别投资中的致命缺陷或潜在风险，判断对投资收益可能造成的影响；

二对标的企业与经营相关的情况进行调查，为价值评估和谈判做准备。

用大白话说就是详尽的盘一盘企业的情况，摸一摸家底，再和创始团队碰一碰，沟通沟通，增强对行业、产品的判断准确度，找到“压价”的可能。

尽职调查比较复杂，内容很多，我会之后做一个单独的专题分享，在此不赘述。

第四步：商务谈判，设计交易方案。对应文件是投资建议书、投资决议。

在完成尽调之后，对标的企业有了整体的把握，投资经理根据全面尽职调查报告内容进行提炼，并且针对本次投资的条款、方式、退出方式与投资收益测算，形成投资建议书。投资建议书是投委会最终决策的核心参考。

投资建议书的内部包括：项目基本情况、尽职调查情况及结论、融资计划及盈利预测、投资条款与投资方式、退出方式与投资收益、投资建议等。

投资建议书是投资经理最核心的展示文件，有时候还需要搭配一个PPT，用于在现场向投委会汇报，阐述自己对项目的看法，是投资经理面临的最终“大考”。

同时，投资经理需要与标的企业沟通投资协议怎么签，拟定投资协议初稿。

投资协议的内容异常丰富，遵循“法无禁止即可为”，即在合法的范围内，只要双方达成共识，想怎么约定就可以怎么约定。典型的内容包括业绩承诺（对赌条款）、回购条款、一票否决权等。

光从条款名字看就能知道这些条款是多么的重要，直接决定了被投企业日后是“享福”还是“受苦”，投资协议的内容我们也会再开一篇新的文章，并举几个娱乐圈的经典案例，品一品投资协议的魅力。

如果项目符合预期，并且与企业方在投资协议上达成共识，投资经理会向投委会提供全部资料，供评审决策，开会投票表决，即上会。

所需提供的文件包括：尽调报告、投资建议书、财务尽调（审计报告，外聘会计师事务所出具）、投资意向书及投资协议（+补充协议如必要）初稿、重要底稿复印件（征信报告、重大合同等）。

第五步：正式签署投资协议，开始工商变更。

如果成功过会，那么恭喜，投资步骤基本完成。

接下来还需要敲定投资协议终稿。毕竟投资协议是有法律效用的，双方都很慎重，不过重要条款已经在上个阶段确定，一般可能仅仅对一些细节问题做进一步沟通。

投资协议是投前投后的连接点。签完投资协议后，就从投前进入投中阶段，开始工商变更。

工商变更就是找到当地工商局，把新的股东协议、公司章程等文件去备案（这些文件可能需要投资经理自己写）。当拿到一张新的营业执照时，投中阶段完成，进入投后阶段。

千万不能小瞧投中阶段，投中阶段看似没啥特别的难度，都是程序上的事儿，但实际上和工商局沟通，组织各方签署可得花不少时间和心思。碰到刁难的工商特别让人崩溃。

第六步：投后管理。对应文件为定期管理报告。

投后管理是一个上下限都很高的“玄学”。说投后管理复杂吧，很多机构也就去参加参加股东会、董事会，定期收集报表就完了，说投后管理简单吧，部分公司和投资机构会设置专门的投后管理岗位来管理被投企业。

要想被投企业发展得好，除了给资金支持，投资机构自然需要花点心思。以经纬中国为例，作为中国最知名的中早期投资机构，经纬中国有约40人的投资团队，80人的投后支持团队，投后人数是投资人数的两倍，可见投后管理力度之大。

经纬中国会定期举办分享会，对创业者赋能，还会办各种活动、沙龙，变相提高被投企业的知名度，获得更多资源，可以说是不仅扶上马，更要送一程。

我个人认为投后服务的价值甚至高于投资，发现价值固然可贵，但是创造机会意义非凡。怎么样做好投后管理我自己都暂时还没想好，不做过多分享了。

04

后记

至此，我们梳理完了投资的流程。虽然每个机构、项目在流程上都会有所区别，可能删繁就简，但是差不离。

为了方便大家理解和记忆，我们放上两张图。一个是我上文介绍的步骤总结图，一个是按照“投前、投中、投后”阶段来划分的流程图。

投资流程图

投前、投中、投后

即使我已经很简化投资的流程了，各位读者也能意识到，投资是一个复杂的事儿，只要投融双方一步没达成共识可就黄了，就像恋爱到结婚，必须得跋山涉水，万里长征（之前我写过一篇文章将男女比作投融双方，真的很贴切，点此阅读），因此投资人和创业者应该“且行且珍惜”；

同时，投资是个专业的活，里面的门道有很多，真的需要不断地总结、学习、精进。因此，虽然梳理起来费时费力，但是我们会坚持完成本指南的撰写。

不得不说，本文略枯燥，我们会在之后的指南中多加案例和趣闻，并关注其他投资领域的话题（已经好久没写新能源汽车和半导体了），再穿插些推荐文章，丰富公众号的内容，和大家一起快乐学习，快乐生活，快乐成长。敬请期待！